强化监管关联交易 助推上市公司健康发展

　　为进一步规范上市公司关联交易，日前上海证券交易所专门发布了《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》。据悉，《指引》立足于对现行规则中涉及关联交易规定的汇总，细化了上市公司关联交易决策和披露的流程，在局部放松管制的同时，进一步全面强化对关联交易的监管。其中，针对上市公司向关联人高溢价购买资产(溢价100%以上)的重大关联交易，《指引》提出了严格的披露和决策程序的要求。

　　在证券市场中，上市公司控股股东或上市公司的董事、监事及高管等关联人员是否利用关联交易来输送利益历来是证券监管的重点。通过加强证券市场法律法规体系建设等基础性制度建设，来规范上市公司关联交易行为，对于维护市场公开公平公正、保护投资者合法权益以及提升上市公司治理水平等具有重要意义。此次《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的发布，正是为规范上市公司关联交易提供了明确的披露和决策程序的规则指向，在一定程度上有助于促使关联交易进一步透明化，从而遏制和防范不当关联交易的发生，提高上海证券市场的规范水平。

　　在该《指引》发布之前，沪市的上市公司临时公告披露关联交易依据的是《上海证券交易所股票上市规则》的规定，定期报告非财务部分披露关联交易依据的是《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的规定，定期报告财务部分披露关联交易依据的则是《企业会计准则第36号—关联方披露》的规定。而《指引》是对现行规则中涉及关联交易规定的汇总，有利于为上市公司履行关联交易决策程序和披露义务时，提供“一站式服务”的规则指导。

　　此外，该《指引》在细化操作规则的基础上，顺应了监管规则趋同的形势，借鉴香港联交所上市规则中关联交易的有关规定，对关联交易的豁免情形作出了具体解释，以期降低相应的管制成本。但同时又着眼于对监管案例的经验总结，将监管经验予以规则化，对现有的规则起到了拾遗补阙的作用，从而强化了监管效力。

　　这主要表现在：首先，针对上市公司向关联人高溢价购买资产(溢价100%以上)的重大关联交易，该《指引》参考有关资产重组的相关规定，强化了对该类交易披露和决策程序的要求，包括向流通股东提供网络投票等便利；提供关联交易标的资产的盈利预测报告；如拟购买资产是以现金流量折现法等估值方法进行评估且作为定价依据的，应在年报中披露实际盈利数与盈利预测数的差异情况以及会计师专项审核意见，公司与关联人还须订立相应的业绩补偿条款；关联交易控制委员会或审计委员会在股东大会上明确发表意见。

　　其次，该《指引》增列了关联人和关联交易类型的范围，填补了监管规则的盲区。这体现在两个层面：在关联人范围层面，针对部分上市公司控股公司化(主业由控股子公司经营)的现象，其借鉴了香港联交所上市规则的有关规定，将对上市公司具有重要影响的控股子公司中的10%以上股东列举为关联人；在关联交易类型层面，部分上市公司往往通过向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助或担保，或者在与关联人共同投资的公司增资时，放弃同比例增资权或优先认购权等交易来变相向关联人输送不当利益，该《指引》将其明确列举为关联交易事项。

　　有关材料显示，虽然国外证券市场对关联交易的规范制度不尽相同，但相同的是都对其进行了严格的监管，不仅将关联交易的规范纳入法制轨道，在上市环节就开始控制不公平的关联交易，并且通常是根据关联交易的重要性来对其进行分类监管等。我国证券市场也应借鉴其他证券市场的成功经验，进一步完善法律法规体系，切实可行地加强关联交易行为监管，从而推动上市公司健康发展，保护好广大投资者的权益。(贺浪莎)